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当代系信披危机:请不到审计所两年未披露年报 子公司成“提款机”|清流·上市公司

出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主编|赵妍

8月17日,武汉当代科技产业集团股份有限公司(下称“当代集团”)发布公告,公司于8月7日被湖北证监局采取出具警示函措施的决定,原因是当代集团作为公司债券发行人,截至2023 年4 月30日未按期披露 2022 年年度报告,违反了《公司债券发行与交易管理办法》的规定。

清流工作室注意到,事实上,当代集团已经连续两年未披露年报,其中一个重要原因是,当代集团尚未聘请到主审会计师事务所。

“事务所也关注到了当代科技评级下调及债券展期等风险事件,需要对当代科技的持续经营等审计风险做出判断。”当代集团称。

2022年12月28日,当代集团收到中国银行间交易商协会自律处分,原因同样是未按规定及时披露定期报告。

资本大佬艾路明控制下的“当代系”是湖北著名民营资本集团,资本版图横跨医药、地产、金融、文体等多个领域,并曾控制有人福医药(600079.SH)、三特索道(002159.SZ)、*ST明诚(600136)等上市公司,不过,自从当代系近两年陷入流动性危机以来,其资本版图逐渐收缩,旗下上市公司亦大多易主。如今仅剩的“独苗”人福医药,当代系所持股权也已全被司法标记及轮候冻结。

同时,也正因当代集团连续两年未披露年报,其财务状况至今是个谜。

清流工作室发现,除了当代集团,“当代系”旗下上市公司也屡屡踩雷信披违规,并频繁涉及向当代系“输血”。在当代系流动性危机之下,其旗下上市公司已然沦为控股股东的“提款机”。据统计,当代系已被查实违规占用上市公司的资金合计171.11亿元。

频繁信披违规

过去一年,当代集团受到的处罚不断。据当代集团公告,仅2022年度内,当代集团受到中国银行间市场交易商协会纪律处分一次,受到深圳交易所处分一次,受到湖北证监局警示函一次。截至今年6月29日,当代集团受到上海证券交易所纪律处分一次,受到湖北证监局警示函两次。

但到了近期,当代系上市公司再次密集陷入涉嫌信披违规风波。

8月7日,即当代集团被出具警示函同一天,当代系原控股公司三特索道公告称,公司及原实际控制人艾路明因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司和艾路明立案。

同日,人福医药也公告称,因涉嫌信息披露违法违规,实际控制人艾路明被证监会立案调查。

更早前的7月27日,*ST明诚公告,公司于 2023 年7 月 26 日收到证监会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案。

事实上,当代系上市公司并非首次同时陷入信披违规风波。

7月13日,因三特索道未对关联担保及时履行审议程序及信息披露义务,深交所对其下发监管函,并对艾路明予以了通报批评处分。

同一天,*ST明诚也收到了证监会的警示函,原因是存在未按规定披露担保事项、未按规定披露公司重大诉讼和仲裁事项等违规事实。

今年2月,因当代集团及其关联方违规占用上市公司资金、当代科技大额违规减持股份、定期报告财务数据披露不准确等问题,上交所公开谴责人福医药、当代集团、艾路明,称艾路明3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

去年8月,深交所又对三特索道及相关当事人给予纪律处分。据查明,2019年1月起,控股股东当代集团多次要求三特索道及全资子公司向其指定的第三方提供借款。三特索道出借的资金最终流向当代集团,构成非经营性资金占用,累计金额约42.02亿元,日最高占用余额约5.05亿元。这些占用资金已于2022年4月24日归还。

多次掏上市公司口袋

清流工作室注意到,前述上市公司屡次被监管处罚背后,频繁涉及向当代系“输血”。

以人福医药为例,其疑似通过一起地产买卖交易向当代系输送利益。

2022年3月10、11日,人福医药下属4家子公司先后与武汉珂美立德生物医药(下称“柯美立德”)有限公司签署物业资产购买合同,交易金额合计16.45 亿元,占人福医药 2021 年经审计净资产的 12.51%。根据人福医药公司章程规定,上述资产购买事项达到董事会审议标准,但人福医药未按规定履行审议程序和信息披露义务。直至2022 年6 月21 日,人福医药才召开董事会审议通过了上述资产购买事项,并补充披露前期合同签署情况及交易进展。

人福医药“先斩后奏”披露的公告中,显示这笔资产买卖并非关联交易,交易目的是:“购买物业资产,可为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持,有利于公司业务的发展。”

不过,清流工作室发现,柯美立德与“当代系”有着千丝万缕的联系。

柯美立德此前曾是人福医药全资子公司,2018年被转让给了武汉当璟商业管理有限公司(下称“当璟商业”)。截至目前,柯美立德100%股份由当璟商业持有,后者由自然人刘柏君和黄文敏共同持股。

早在2018年,当璟商业曾与武汉当代地产开发有限公司共同投资了武汉新控项目管理有限公司;2020年,当璟商业又与三特索道等公司共同发起成立了武汉当代文旅产业发展集团;此外,当璟商业及其控股子公司的工商登记电话,也与多家“当代系”公司的电话一致……

除了疑似通过买卖为控股股东输送利益,人福医药账上还曾有逾百亿的资金被当代集团违规占用。

经上交所查明,2019 年至 2022 年,当代集团通过第三方企业向人福医药及其下属全资(或控股)子公司进行借款。上述行为构成关联方非经营性资金占用,累计发生金额为129.09 亿元。上述非经营性资金占用事项未及时公告,直至2022年4月28日,人福医药才披露相关事项。

另一家原当代系上市公司——三特索道,也曾疑似通过资产腾挪为当代系输血。

2020年5月,为推进非公开发行 A 股股票工作,根据监管要求对崇阳涉房资产及业务进行剥离,三特索道将所持崇阳三特隽水河旅游开发有限公司(以下简称“隽水河公司”)和崇阳三特旅业发展有限公司(以下简称“崇阳旅业公司”)100%股权以1亿元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司(下称“当代地产”)。

同时,为避免同业竞争,三特文旅将隽水河公司旅游类资产装入全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司(下称“崇阳三特文旅”)。也就是说,卖出去的两家公司其实仅剩下空壳。

然而,到了2022年12月,三特索道又以1.48亿元的价格将隽水河公司买回来,其中包括股权转让价款3629.57万元及协助目标公司归还债务1.12亿元。

为何要低卖高买一个已经转让的空壳公司?三特索道给出的理由之一,居然是担忧控股股东债务危机波及自身。

三特索道称,2020 年实施股权转让时,根据协议约定,公司继续为崇阳旅业公司1.8亿元银行贷款(股权转让时余额为 1.3亿元)履行担保责任。经公司了解,目前公司控股股东关联方当代集团深陷债务危机,崇阳旅业公司则受疫情影响持续亏损,上述贷款崇阳旅业公司已明确表示无力偿还,当代地产作为其控股股东亦无法履行担保责任。若逾期还款公司资金安全面临极大风险。

然而,这笔横空出现的关联担保,三特索道却从未对外披露过。也正因如此,才有了今年7月深交所对三特索道下发监管函的剧情。

同样疑似被当代系掏空的还有*ST明诚。据*ST明诚前述收到的警示函,2018年6月2021年3月间,*ST明诚为若干家公司违规提供担保,包括:武汉雨石矿业有限公司、武汉当代科技投资有限公司、武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司、武汉众视盛纳文化传媒有限公司、阿尔法文创(武汉)运营管理有限公司、上海迹寻科技有限公司、Super Sports Media Inc.。

清流工作室注意到,被担保的这些公司要么归属当代系旗下,要么与当代系关系极为密切。

当代系过去这一年

当代系频繁向旗下上市公司伸手,一个重要的背景是其发酵至今的债务危机。

去年4月,当代集团中期票据“19汉当科MTN001”兑付逾期,揭开了集团债务危机的序幕。

几乎是同一时间,当代系多家公司在武汉长江众筹金融交易有限公司(下称“长众所”)、武汉喆信投资管理有限公司等挂牌发行的定向融资产品相继出现逾期,涉及金额约57亿元。

从当年5月起,当代系旗下多家公司股份陆续被司法冻结。

2022年6月,当代集团出现票据承兑逾期。

2022年10月,当代系子公司当代国际投资有限公司(下称“当代国际”)出现美元票据违约,在之后一个月更是未能支付香港联合交易所票据本息。

在巨大的资金压力之下,当代系试图通过甩卖资产“回血”。

今年1月,根据华茂股份(000850.SZ)公告,其控股股东华茂集团股权结构发生变更,持有华茂集团33%股权的当代系退出,由蚌埠阳光投资股份有限公司接手。今年2月,当代系开始酝酿转让三特索道股权及控制权,并在6月份完成对三特索道控制权的出让。

不过,从种种迹象来看,当代系资金黑洞依旧深不见底。

2月8日,国家税务总局武汉市税务局发布的《武汉市 2022 年四季度欠税公告》显示,当代集团欠税金额共计2456.88万元。

5月15日,当代国际被香港高等法院颁令清盘。

7月12日,据人福医药公告,控股股东当代集团持有上市公司股权27.35%,目前已经被全部司法标记及轮候冻结。与此同时,当代集团所持人福医药股份已出现多次被动减持和平仓。

目前,据执行公开网,当代集团有16条被执行信息,执行标的合计65.6亿元;当代系实控人艾路明有6条被执行信息。

另据清流工作室统计,当代集团仍存续发行有8个公司债券,其中4个债券已展期,其余4个债券已经全部出现实质性违约。

与此同时,清流工作室获悉,当代系此前逾期的定向融资产品目前仍未兑付完毕。据投资者反映,定融产品爆雷后,当代系根据投资金额范围分批次向投资者兑付,目前已有投资金额较小的投资者拿回本金。

8月4日,当代系向投资者出具最新的《告知函》显示,根据目前资金筹措情况,当代系现决定对原始本金小于或等于100万元尚有清退余额的已确权人员,陆续清退全部余额。

值得一提的是,这些面向个人投资者发行的定向融资产品,疑似涉嫌自融。

例如,根据当代系员工曾向清流工作室提供的“明诚57号”产品说明书,该产品100%投资于武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司(下称“明诚足球”)持有的资产收益权,由当代集团对产品本金及收益的偿付提供差额补足承诺。其中,长众所、明诚足球均为当代系公司。

又例如,根据投资者提供的“长嘉117号定向融资计划”产品说明书,该产品发行人为武汉合嘉置业有限公司(下称“合嘉置业”),由当代地产承担连带清偿责任。当代地产为当代系子公司,合嘉置业与当代系关系也极其密切。

工商资料显示,合嘉置业由武汉睿光联合投资中心(有限合伙)及武汉思瑞房地产管理有限公司分别持股73.56%及26.44%。其中,武汉思瑞房地产管理有限公司为当代地产全资子公司,武汉睿光联合投资中心(有限合伙)控股股东方津在多家“当代系”关联公司任职。

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